Совет директоров: определение, роли, функции
9 июля 2021 г.
Совет директоров играет огромную роль в операциях и решениях, принимаемых организацией. В этой статье мы определяем, что такое совет директоров, что он делает и как он функционирует. Мы также рассмотрим различные роли на доске и различные существующие типы.
Что такое совет директоров?
А совет директоров, также известный как «совет» или «B of D», представляет собой группу людей, избранных акционерами компании для представления их интересов. Правление выступает в качестве руководящего органа компании или корпорации. Их основная цель – защитить активы акционеров, обеспечив, чтобы руководство организации действовало от их имени и чтобы они получали хорошую отдачу от своих инвестиций (ROI) в компанию. Они делают это, регулярно встречаясь, чтобы разработать политику для общего надзора и управления компанией.
Все публичные компании должны иметь совет директоров, в который входят члены как внутри организации, так и за ее пределами. Однако многие некоммерческие и частные организации также предпочитают вести свой бизнес таким образом. Советы директоров публичных компаний должны подавать Закон Сарбейнса-Окслив котором излагаются стандарты подотчетности.
Подробнее: Как сформировать совет директоров (пошагово)
Что такое акционер?
А акционер это любой, кто владеет хотя бы одной акцией компании. Они пожинают плоды успеха компании за счет повышения стоимости акций или дивидендов и, следовательно, кровно заинтересованы в том, кто входит в совет директоров компании, и в их действиях.
Чем занимается совет директоров?
Совет директоров прежде всего функции в качестве доверенного лица, действующего от имени акционеров организации. Фидуциарий обязан юридически и этически действовать в своих интересах. «Директор» — это общий термин для тех, кто входит в состав правления. Члены правления принимают решения по таким вопросам, как:
Установление вознаграждения для руководителей
Найм и увольнение топ-менеджеров
Создание дивидендной политики и выплат
Установление политик опционов на акции
Ведущие приобретения и слияния
Реагирование на кризисы внутри компании
Постановка целей компании
Поддержка исполнительных функций
Предоставление необходимых ресурсов
Как работает совет директоров?
Полномочия и структура совета директоров различаются в зависимости от организации. Подробности определяются уставом компании. Устав определяет такие вещи, как частота заседаний совета, количество членов, которые должны быть в совете в любой момент времени, и порядок избрания новых членов совета.
Размер доски
Размер совета директоров зависит от потребностей компании. Однако большинство советов имеют от трех до 31 члена. Рекомендуется использовать нечетное число, чтобы избежать равенства голосов. Многие аналитики утверждают, что семь — идеальное количество членов совета директоров. Независимо от количества, директора должны представлять интересы как акционеров, так и руководства с внешними и внутренними членами.
Выборы и увольнение
Члены совета обычно избираются акционерами компании на годовом собрании акционеров. Голосование по кандидатурам осуществляет специальный комитет по назначениям, созданный независимыми внешними директорами. Советы директоров обычно пытаются увеличить срок полномочий директоров, чтобы свести к минимуму количество выборов в год.
Члены правления могут быть удалены или уволены, но это не рекомендуется. Многие из их контрактов включают так называемую «клаузулу о золотом парашюте», которая требует, чтобы компания выплачивала директору премию, если он был отстранен от занимаемой должности. Некоторые советы подробно описывают протоколы пригодности к работе в своих уставах и основополагающих правилах, нарушение которых может привести к исключению директора. Такими типами нарушений могут быть такие вещи, как:
Совершение сделок с компанией, которые считаются конфликтом интересов
Попытка повлиять на голосование совета путем заключения сделок с внешними лицами
Зарабатывание денег на использовании конфиденциальной информации компании
Злоупотребление режиссерскими полномочиями
Подробнее: Вопросы и ответы: получают ли члены правления зарплату?
Типы членов правления
Эффективный совет директоров должен представлять интересы как руководства, так и акционеров и включать в себя представителей как внутри, так и вне бизнеса. Они включают:
Внешние директора: ожидается, что эти члены привнесут независимую точку зрения на проблемы компании. Они не участвуют в повседневной деятельности компании. Внешних директоров часто выбирают за их опыт в смежных областях бизнеса. Поскольку они не являются сотрудниками компании, они получают компенсацию или платят за участие в собраниях.
Внутренние директора: Внутренние директора — это сотрудники компании, чей опыт приносит пользу совету директоров. Они не получают компенсации, поскольку часто уже являются руководителями высшего звена, крупными акционерами или представителями профсоюзов.
Должностные лица правления и другие члены
Члены правления могут иметь определенные роли, в том числе:
Председатель. Иногда его называют «председателем» или «президентом». Председатель является исполняющим обязанности главы совета директоров. В то время как председатель задает направление правления, все члены правления считаются равными. Во многих советах генеральный директор является председателем.
Вице-председатель: Иногда его называют «вице-президентом», вице-председатель служит в отсутствие президента или председателя. Их также можно назвать «избранным председателем», если планы предусматривают, что член станет следующим председателем или президентом.
Казначей: казначей отвечает за финансовое состояние компании, но не берет на себя ответственность за повседневную деятельность. Обычно они управляют годовым бюджетом, финансовой политикой, инвестициями и финансовым аудитом.
Секретарь: это лицо несет общую ответственность за создание и ведение корпоративных записей и других важных корпоративных документов.
Исполнительный директор: Исполнительный директор — это внутренний директор, занимающий руководящую должность в организации.
Теневой или фактический директор: хотя этот человек контролирует или руководит организацией, он не указан в качестве члена правления.
Номинальный директор: Номинальный директор назначается заинтересованной группой, кредитором или акционером и, следовательно, имеет постоянную заинтересованность в компании, которая их назначила.
Знаменитый директор: Знаменитый директор – обычное дополнение к совету директоров США. Они привносят черты знаменитости, такие как авторитет, доброжелательность, имидж и влияние, чтобы привлечь внимание общественности.
комитеты правления
Как правило, совет директоров создает и управляет несколькими комитетами, специально предназначенными для определенных процессов принятия решений. Например:
Финансовый комитет: Финансовый комитет отвечает за оценку любых потенциальных источников капитала и поступающих предложений о слиянии.
Комитет по аудиту: комитет по аудиту представляет совету директоров исследование после оценки потенциальных аудиторов организации. Как только совет директоров полностью согласен, этот комитет отвечает за наем аудиторов.
Комитет по вознаграждениям: эта группа разрабатывает пакеты вознаграждений для руководителей. После составления деталей они должны представить их правлению для голосования.
Виды досок
Эффективный совет должен соответствовать потребностям компании. Вот несколько различных типов досок:
Консультативный совет: Консультативный совет отвечает за предоставление образования, перспективы и понимания лицам, принимающим решения в организации. Иногда его называют «советом». Члены обычно работают с другими советами, такими как управляющий или рабочий совет, для решения других областей бизнеса.
Секретный: классифицированный совет, также известный как «ступенчатый совет директоров», имеет разные классы директоров. Каждый класс имеет определенный процент от общего числа позиций. В шахматном правлении только один класс открыт для избрания каждый срок. В обычном совете директоров все директора избираются одновременно. Ступенчатая доска считается стратегией защиты от враждебных поглощений.
Коллектив: в коллективе или «кооперативном правлении» члены работают и голосуют одинаково по всем вопросам бизнеса. Они разделяют общую цель или намерение и принимают решения как группа. Такие доски обычно можно найти в малых или средних некоммерческих организациях.
Сбор средств: Совет по сбору средств во многом напоминает обычный совет директоров. Его основная цель обычно состоит в том, чтобы использовать влияние, ресурсы и связи своих членов на благо организации.
Управление: Совет управляющих руководит организацией, действуя как единое целое, которое действует в интересах акционеров. Они обеспечивают руководство и руководство для владельца компании, поскольку владелец не входит в совет директоров. Они работают на расстоянии от организации, сосредотачиваясь на будущем компании и общих проблемах, которые с этим связаны.
Управляющий/исполнительный: члены управляющего или исполнительного совета работают как группа для управления повседневной и долгосрочной деятельностью компании. Они служат вместо генерального директора, обеспечивая компанию организацией и целью. Члены, как правило, работают через подкомитеты по различным аспектам деятельности компании.
Работа: в рабочем совете члены также являются сотрудниками организации. Этот тип доски чаще встречается в стартапах или небольших организациях с ограниченными ресурсами.
Что искать в члене правления
Компания должна обращать внимание на следующие характеристики при наборе новых членов совета директоров:
Экспертиза в конкретной области, которая придает ценность компании. Например, во многие советы входят юристы и финансовые специалисты.
Лидерский и управленческий опыт, особенно в смежных сферах бизнеса. Например, компьютерные компании могут нанимать членов правления, которые занимаются бизнесом в отрасли.
Приверженность компании и заинтересованность в ее дальнейшем благополучии. Например, член совета директоров не должен иметь личную заинтересованность в конкуренте компании.
Обязательство служить. Например, члены должны иметь время и энергию, чтобы посвятить себя своим обязанностям в совете директоров.
Честность и отсутствие конфликта интересов. Например, большинство советов требуют от членов подписать заявление о конфликте интересов и действовать в интересах компании, а не в своих собственных интересах.
Возможность собрать деньги для бизнеса. Например, знаменитый директор может быть плюсом в маркетинговых кампаниях компании.