Was ist eine feindliche Übernahme? (Definition und Prävention) • BUOM

2. Dezember 2021

Die Investition in oder der Erwerb eines anderen Unternehmens kann für Unternehmen, Gruppen und Einzelpersonen eine erfolgreiche Möglichkeit sein, ihre Gewinne zu steigern und ihre Geschäftsinteressen zu diversifizieren. Manchmal möchte das vom Investor anvisierte Unternehmen jedoch nicht den derzeitigen Besitz, die Beteiligung oder die Kontrolle verlieren, die es an seinem Unternehmen hat. Um dem entgegenzuwirken, initiiert das erwerbende Unternehmen eine feindliche Übernahme, bei der es das Unternehmen ohne die bereitwillige Kooperation seines Zielunternehmens übernimmt.

In diesem Artikel erklären wir, was eine feindliche Übernahme ist, beschreiben, wie sie geschieht, schlagen Strategien vor, mit denen Unternehmen sich dagegen wehren können, und erläutern den Unterschied zwischen einer freundlichen und einer feindlichen Übernahme.

Was ist eine feindliche Übernahme?

Eine feindliche Übernahme ist eine Art der Übernahme. Eine Akquisition liegt vor, wenn ein Unternehmen das Eigentum an allen Vermögenswerten eines anderen Unternehmens übernimmt, einschließlich seines Namens, seiner Mitarbeiter, seines geistigen Eigentums und seiner Ausrüstung. Feindliche Übernahmen unterscheiden sich jedoch von herkömmlichen Übernahmen dadurch, dass das übernehmende Unternehmen weder ein Ziel noch das übernommene Unternehmen hat. Diese Übernahmen gelten nur für börsennotierte Unternehmen. Typischerweise wendet sich das erwerbende Unternehmen bei einer feindlichen Übernahme direkt an die Aktionäre des Zielunternehmens, versucht, deren Führungsteam auszutauschen, oder kauft von jedem Aktionär gleichzeitig mehrere Aktien.

Warum kommt es zu feindlichen Übernahmen?

Eine feindliche Übernahme findet meist statt, weil die Aktien des Zielunternehmens unterbewertet sind oder weil es Mehrheitsaktionäre gibt, die wollen, dass das Unternehmen eine andere Richtung einschlägt. Eine Mehrheitsbeteiligung bedeutet, dass ein Aktionär oder eine Aktionärsgruppe mehr als die Hälfte der Aktien des Unternehmens besitzt. Wenn ein Unternehmen eine wichtige Entscheidung trifft, beispielsweise wenn es entscheidet, ob es an einen bestimmten Käufer verkauft, stimmen die Aktionäre über diese Entscheidung ab. Wer die meisten Stimmen hat, kann die Richtung bestimmen, in die sich das Unternehmen bewegt.

Feindliche Übernahmen können manchmal schneller und weniger komplex sein als herkömmliche Übernahmen, was einer der Gründe dafür ist, dass sie für das übernehmende Unternehmen attraktiv sein können. Unternehmen oder Investoren entscheiden sich häufig für den Kauf anderer Unternehmen, weil sie glauben, damit Gewinne erzielen zu können. Sie zielen möglicherweise auf eine Organisation ab, von der sie glauben, dass sie über großes Potenzial verfügt oder von der sie glauben, dass sie von einer anderen Führung profitieren könnte.

Wie kommt es zu feindlichen Übernahmen?

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, wie Unternehmen feindliche Übernahmen durchführen können. Hier sind einige häufig verwendete Strategien:

Abgabe eines Übernahmeangebots

Ein Übernahmeangebot liegt vor, wenn ein Investor oder eine Gruppe von Investoren den Kauf von Aktien eines Unternehmens anbietet, in der Regel zu einem Preis, der über ihrem Marktwert liegt. Der Vorstand des Zielunternehmens kann das Angebot ablehnen, das übernehmende Unternehmen kann jedoch direkt mit den Aktionären zusammenarbeiten, wenn diese Aktionäre eine Mehrheitsbeteiligung am Unternehmen besitzen. Diese Vorschläge können für Aktionäre attraktiv sein, da sie eine höhere Ausschüttung bedeuten, als wenn Aktionäre ihre Aktien auf dem freien Markt verkaufen würden.

Kaufangebote sind in der Regel mit Bedingungen verbunden. Eine Anlegergruppe oder Einzelperson kann nur dann einen Premiumpreis anbieten, wenn sie eine bestimmte Anzahl von Aktien kauft. Durch den Erwerb von 50 % der Anteile eines Unternehmens kann das erwerbende Unternehmen die Kontrolle über das Zielunternehmen übernehmen. Für diese Art von Angeboten gelten festgelegte Regeln und Vorschriften zum Schutz vor illegalen Aktivitäten.

Aktien kaufen

Anstatt die Zustimmung der erforderlichen Anzahl von Aktionären einzuholen, kann die übernehmende Gesellschaft die Aktien der Gesellschaft auch über den freien Markt zum Marktwert erwerben. Diese Methode ähnelt einem Übernahmeangebot und wird manchmal auch als schleichendes Übernahmeangebot bezeichnet. Anstatt sich jedoch mit einem öffentlichen Angebot an die Aktionäre zu wenden, können Anleger eine Mehrheitsbeteiligung an einem Unternehmen erwerben, ohne die Bundesvorschriften für Übernahmeangebote einzuhalten. Der Kauf von Aktien kann eine riskante Methode sein, da das Zielunternehmen möglicherweise die Handlungen des Anlegers erkennt und Strategien entwickelt, um den Käufer abzuschrecken.

Teilnahme am Stellvertreterwettbewerb

Die letzte Methode, mit der Unternehmen und Investoren eine feindliche Übernahme inszenieren können, ist ein Proxy-Wettbewerb. Proxy-Wettbewerbe oder Proxy-Battles treten auf, wenn eine Gruppe von Aktionären die Proxy-Stimmen anderer nutzt, um bei einer Unternehmensabstimmung erfolgreich zu sein. Bei der Stimmrechtsvertretung überträgt ein Aktionär seine Entscheidungsbefugnis an einen anderen Aktionär, den er für sich stimmen lässt. Durch eine Mehrheitsentscheidung können übernehmende Unternehmen mehr Stimmen erhalten als diejenigen, die die Übernahme des Unternehmens verweigern können.

Wie können Unternehmen eine feindliche Übernahme verhindern?

Unternehmen können viele Strategien nutzen, um feindliche Übernahmen zu verhindern. Hier ist ein genauerer Blick auf einige Möglichkeiten, wie sie ihre Vision und Kontrolle über ihre Unternehmen schützen können:

Nutzen Sie differenzielle Stimmrechte (DVR)

Differenzielle Stimmrechte (DVR) beschreiben eine Strategie, bei der die Aktien eines Unternehmens einzigartige Privilegien genießen. Beispielsweise könnte ein Unternehmen Aktionären mit geringerem Stimmrecht höhere Dividenden anbieten, wodurch die Aktien finanziell attraktiver werden und gleichzeitig die Entscheidungsbefugnis des Aktionärs eingeschränkt wird. Dies kann Unternehmen dabei helfen, sich vor feindlichen Übernahmen zu schützen, da das übernehmende Unternehmen möglicherweise härter arbeiten muss, um die Stimmen zu erhalten, die für die Kontrolle über das Unternehmen erforderlich sind.

Erstellen Sie einen Aktionärsrechteplan

Eine weitere Möglichkeit für Unternehmen, sich vor unerwünschten Übernahmen zu schützen, besteht darin, bestehenden Aktionären den Kauf von Aktien zu ermäßigten Preisen zu ermöglichen. Dies kann dazu beitragen, den Eigentumsanteil des potenziellen Käufers zu verwässern. Da der erwerbende Investor oder das erwerbende Unternehmen keine Aktien zu einem ermäßigten Preis erwerben kann, kann es sein, dass er sich gehemmt fühlt. Indem das Zielunternehmen zu einer weniger attraktiven Option wird, muss sich das Unternehmen möglicherweise nicht mit so vielen Bedrohungen auf dem Markt auseinandersetzen.

Legen Sie Optionen für den Aktienkauf Ihrer Mitarbeiter fest

Eine weitere Möglichkeit für Unternehmen, sich vor feindlichen Übernahmen zu schützen, besteht darin, den Mitarbeitern des Unternehmens den Kauf von Aktien zu ermöglichen. Dies ist für Unternehmen, die sich gegen eine Übernahme wehren möchten, attraktiv, da es die Mitarbeiter dazu ermutigen kann, ein persönliches Interesse am Erfolg des Unternehmens und am aktuellen Management zu zeigen.

Wenn ein Unternehmen eine Akquisition oder Übernahme durchführt, kann es vorkommen, dass ein neues Management die vorhandenen Mitarbeiter ersetzt. Um ihre Arbeitsplätze zu schützen, können Mitarbeiter mit Aktienoptionen ihr derzeitiges Management abwählen, was es für das übernehmende Unternehmen schwierig macht, die Unterstützung zu erhalten, die es für eine Übernahme benötigt. Ein zusätzlicher Vorteil dieser Strategie besteht darin, dass Mitarbeiterbeteiligungspläne (ESOPs) steuerpflichtig sind.

Feindliche und freundliche Übernahmen

Eine feindliche Übernahme unterscheidet sich von einer freundlichen Übernahme dadurch, dass bei einer freundlichen Übernahme das Zielunternehmen mit den Handlungen des erwerbenden Unternehmens einverstanden ist. Bei freundlichen Übernahmen handelt es sich im Wesentlichen nur um Übernahmen, bei denen der Vorstand mit dem neuen Management an einem Partnerschaftsverkauf arbeitet. Dies unterscheidet sich von einer feindlichen Übernahme, denn bei einer feindlichen Übernahme lehnen die Führungskräfte des Unternehmens die Übernahme ab und kooperieren nicht bei der Umsetzung.