Definition und Funktionsprinzip • BUOM

22. Juli 2021

Um ihr Geschäft auszubauen, entscheiden sich einige Unternehmen möglicherweise für eine Fusion mit anderen Unternehmen. Während es verschiedene Möglichkeiten gibt, Unternehmen zu fusionieren, ist eine umgekehrte Fusion eine Möglichkeit für ein privates Unternehmen, an die Börse zu gehen. Informationen über umgekehrte Fusionen können Ihnen bei der Entscheidung helfen, ob diese Option für Ihr Unternehmen geeignet ist und wie sich Fusionen mit anderen Unternehmen auf Ihren Arbeitsplatz auswirken können. In diesem Artikel definieren wir, was eine umgekehrte Fusion ist, erklären, wie sie funktioniert, und zeigen einige ihrer Vor- und Nachteile auf, damit Sie verstehen, welche Auswirkungen sie auf Ihr Unternehmen haben kann.

Was ist eine umgekehrte Fusion?

Eine umgekehrte Fusion, auch Reverse Acquisition oder Reverse Initial Public Offering genannt, ist eine Möglichkeit, wie ein kleines Privatunternehmen an die Börse gehen kann, indem es die Kontrolle über ein größeres Aktienunternehmen übernimmt. Unternehmen nutzen diese Art der Fusion häufig, um den traditionellen Börsengang (IPO) zu vermeiden, da dieser weniger Zeit in Anspruch nimmt und in der Regel kostengünstiger ist. Während ein herkömmlicher Börsengang Monate oder sogar mehr als ein Jahr dauern kann und die Einstellung vieler Bankfachleute erfordert, um Aktien für das Unternehmen zu sichern und auszugeben, wird dieser Prozess bei einer umgekehrten Fusion umgangen.

Wie funktioniert eine umgekehrte Zusammenführung?

Eine umgekehrte Fusion liegt vor, wenn Investoren des fusionierenden Unternehmens genügend Anteile des öffentlichen Unternehmens erwerben, um das Haupteigentum zu erlangen. Nach dem Erwerb von mehr als 50 % der Anteile eines börsennotierten Unternehmens besitzt der Zusammenschluss genügend Anteile des börsennotierten Unternehmens, um die Kontrolle zu erlangen. Sobald ein Fusionsunternehmen die Mehrheit der Unternehmensanteile besitzt, kann es mit dem Fusionsprozess beginnen, der oft die Ersetzung des Vorstands und die Integration seiner Geschäftstätigkeit in eine Aktiengesellschaft beinhaltet. Der Reverse-Merger-Prozess erfolgt in zwei Phasen:

Massenkauf von Aktien

In dieser ersten Phase des Prozesses beteiligen sich Investoren eines privaten Unternehmens an einem Massenkauf öffentlicher Aktien eines öffentlichen Unternehmens. Eine Aktie ist eine Eigentumseinheit an einem Unternehmen. Je mehr Anteile ein Unternehmen an einem Unternehmen besitzt, desto mehr Kontrolle hat es über die Geschäftstätigkeit dieses Unternehmens. Das Ziel eines Privatunternehmens besteht darin, mehr als 50 % der Anteile eines öffentlichen Unternehmens zu erwerben. Durch den Besitz der Mehrheit der Anteile eines Unternehmens wird ein Privatunternehmen zum Haupteigentümer des Unternehmens und kann seine Geschäftstätigkeit konsolidieren.

Aktionärsaktientausch

Nach der Übernahme eines Aktienunternehmens tauschen die Aktionäre Aktien zwischen den beiden Unternehmen aus, wobei das Privatunternehmen die Mehrheit der Aktien des Aktienunternehmens erhält. Aktionäre eines privaten Unternehmens können ihre eigenen Aktien des privaten Unternehmens verwenden, um Aktien des öffentlichen Unternehmens zu bezahlen. Dies erleichtert Fusionen durch den Austausch von Eigentumsanteilen.

Vorteile einer umgekehrten Fusion

Der Abschluss einer umgekehrten Fusion hat viele Vorteile für private Unternehmen, die an die Börse gehen möchten. Zu diesen Vorteilen gehören:

Vereinfachter Prozess

Einer der größten Vorteile des Reverse-Merger-Verfahrens ist seine Einfachheit im Vergleich zum IPO-Verfahren. Ein Börsengang erfordert, dass ein Unternehmen ausreichend Kapital aufbringt, bevor er stattfinden kann. Der IPO-Prozess kann viele Monate oder sogar mehr als ein Jahr dauern. Eine umgekehrte Fusion dauert nur wenige Wochen oder nur 30 Tage, sodass die Unternehmensleitung mehr Zeit für die Verwaltung ihrer Geschäfte hat. Darüber hinaus erfordert ein Börsengang einen Registrierungsprozess, bei einer umgekehrten Fusion jedoch nicht. Diese Faktoren machen den umgekehrten Fusionsprozess einfacher, kostengünstiger und weniger arbeitsintensiv.

Weniger Risiken

Der Erfolg eines Börsengangs kann von der Lage an der Börse abhängen. Ein Unternehmen verbringt möglicherweise viel Zeit mit der Planung und Durchführung eines Börsengangs. Wenn sich die Marktbedingungen jedoch ungünstig entwickeln, scheitert der Börsengang möglicherweise und das Unternehmen geht möglicherweise nicht wie erwartet an die Börse. Dies kann zu Arbeitszeitausfällen führen. Da umgekehrte Fusionen nicht den Marktbedingungen unterliegen, ist das Risiko eines Scheiterns geringer.

Börsengänge reagieren empfindlich auf die Marktbedingungen, da das Unternehmen für einen Teil des Prozesses Kapital beschaffen muss. Die Kapitalbeschaffung hängt davon ab, dass öffentliche Investoren Aktien des Unternehmens kaufen. Anleger sind möglicherweise weniger geneigt, Aktien zu kaufen, wenn die Marktbedingungen ungünstig sind. Bei umgekehrten Fusionen wird dieser Prozess der Kapitalbeschaffung jedoch umgangen, sodass ihr Erfolg nicht von den Marktbedingungen abhängt, wodurch sich ein Teil ihres Risikos verringert.

Einfacherer Zugang zu ausländischen Märkten

Die Umwandlung einer Privatgesellschaft in eine Aktiengesellschaft im Ausland erfordert die Zahlung zusätzlicher Kosten, die Einreichung von Anträgen für eine internationale Unternehmensregistrierung und die Einhaltung ausländischer Regulierungsstandards. Ein Unternehmen, das in einem anderen Land an die Börse gehen möchte, kann den Prozess durch eine umgekehrte Fusion vereinfachen. Durch umgekehrte Fusionen können Unternehmen einige der Regeln umgehen, die für einen Börsengang auf einem ausländischen Markt erforderlich wären, da sie weder die Ernennung einer Investmentbank noch die Beschaffung von Kapital erfordern.

Nachteile einer umgekehrten Fusion

Obwohl umgekehrte Fusionen viele Vorteile haben, müssen Unternehmen darauf achten, das Risiko zu reduzieren und die Nachteile des Prozesses zu berücksichtigen. Hier sind einige Nachteile von Reverse Mergers und wie Unternehmen ihre Risiken verwalten können:

Shell-Unternehmen

Ein potenzieller Nachteil von Reverse Mergers ist die Zusammenarbeit mit Briefkastenfirmen. Eine Briefkastenfirma ist ein Unternehmen, das praktisch keine Geschäftstätigkeit oder Vermögenswerte hat. Sie können passive Anlagen besitzen und als Empfänger juristischer Korrespondenz fungieren. Da Briefkastenfirmen nur über wenige Vermögenswerte verfügen, können sie schnell und einfach zum Ziel privater Unternehmen werden, die eine Fusion anstreben. Allerdings missbrauchen einige Investoren und Geschäftsinhaber Briefkastenfirmen.

Für diejenigen, die eine umgekehrte Fusion durchführen möchten, ist es wichtig, gründliche Recherchen über das Unternehmen durchzuführen, mit dem sie fusionieren möchten, insbesondere wenn sie planen, über eine Briefkastenfirma zu fusionieren. Unter Due Diligence versteht man den Prozess, bei dem alle Aspekte einer möglichen Fusion geprüft werden, bevor Maßnahmen ergriffen werden. Mit der gebotenen Sorgfalt können Unternehmen sicherstellen, dass ihre Fusion rechtsgültig und erfolgreich ist, sodass sie ihr Unternehmen weiter ausbauen können.

Unterschiede in den Regeln

Eine weitere Herausforderung beim Wechsel von einem privaten zu einem öffentlichen Unternehmen ist die Anpassung an neue Regeln. Wenn ein Manager eines Privatunternehmens keine Erfahrung mit den Regeln öffentlicher Unternehmen hat, kann es Zeit und Mühe kosten, sich mit diesen neuen Anforderungen vertraut zu machen. Diese Lernanpassung kann zu Beginn einer Fusion besonders wichtig sein. In den ersten Monaten oder sogar Jahren nach einer Fusion kann es sein, dass das Unternehmen wirkungslos erscheint, da seine Führungskräfte lernen, sich an neue Regeln zu halten.

Unternehmensleiter können jedoch versuchen, diese anfängliche Anpassung auszugleichen, indem sie die Regeln für öffentliche Unternehmen überprüfen oder einen Fachmann engagieren, der sie bei diesen Verwaltungsaufgaben unterstützt. Durch die Einstellung einer Person mit mehr Erfahrung im Umgang mit den Regeln öffentlicher Unternehmen können sie einen Teil der anfänglichen Stagnation ausgleichen oder schneller aus ihr herauskommen.

Begrenzte Nachfrage nach Aktien

Eines der Risiken eines Börsengangs besteht darin, Investoren anzuziehen. Insbesondere bei kleineren und neuen börsennotierten Unternehmen zögern Anleger möglicherweise, Aktien zu kaufen, da diese Unternehmen möglicherweise nicht genügend Reputation erworben haben, um sich von etablierteren Unternehmen abzuheben. Neue börsennotierte Unternehmen brauchen möglicherweise Zeit, um ihren Ruf aufzubauen und große Investoren anzuziehen.

Um die Zeit zu berücksichtigen, die es braucht, um Investoren anzuziehen, ist es wichtig, dass ein Unternehmen über eine solide finanzielle Grundlage verfügt. Unternehmer können ihr Unternehmen auf eine Fusion vorbereiten, indem sie sicherstellen, dass sie über solide Geschäftsgrundlagen verfügen. Indem sie sich auf ihr operatives Geschäft konzentrieren und die Funktionalität des Unternehmens sicherstellen, können Unternehmensleiter sicherstellen, dass sie über eine gute Grundlage für ihr Geschäft verfügen, was dazu führen kann, dass Investoren angezogen werden.