Обратное слияние: определение и принцип работы

22 июля 2021 г.

Для развития своего бизнеса некоторые компании могут решить объединиться с другими компаниями. Хотя существуют разные способы слияния компаний, одним из способов перехода частной компании в публичную является обратное слияние. Информация об обратных слияниях может помочь вам решить, подходит ли этот вариант для вашего бизнеса и как слияния других компаний могут повлиять на ваше рабочее место. В этой статье мы определяем, что такое обратное слияние, объясняем, как оно работает, и раскрываем некоторые его преимущества и недостатки, чтобы вы могли понять, как оно может повлиять на ваш бизнес.

Что такое обратное слияние?

Обратное слияние, также известное как обратное поглощение или обратное первичное публичное размещение акций, — это один из способов, с помощью которого небольшая частная компания может стать публичной путем приобретения контроля над более крупной публичной компанией. Компании часто используют этот тип слияния, чтобы избежать процесса традиционного первичного публичного размещения акций (IPO), поскольку он занимает меньше времени и обычно более рентабелен. В то время как традиционное IPO может занять месяцы или даже больше года и включает в себя наем многих банковских специалистов для обеспечения и выпуска акций для компании, обратное слияние обходит этот процесс.

Как работает обратное слияние?

Обратное слияние происходит за счет того, что инвесторы объединяющейся компании покупают достаточно акций публичной компании, чтобы иметь первичное право собственности. После приобретения более 50% акций публичной компании слияние владеет достаточным количеством акций публичной компании, чтобы получить контроль. Как только слияние владеет большей частью акций компании, оно может начать процесс слияния, который часто включает замену совета директоров и интеграцию его операций в публичную компанию. Процесс обратного слияния происходит в два этапа:

Массовая покупка акций

На этом первом этапе процесса инвесторы из частной компании участвуют в массовой покупке публичных акций публичной компании. Акция — это единица собственности в компании. Чем больше акций той или иной компании принадлежит в бизнесе, тем больше у них контроля над операциями этого бизнеса. Цель частной компании – купить более 50% акций публичной компании. Владея большей частью акций бизнеса, частная компания становится основным владельцем бизнеса и может объединить его операции.

Акционерный обмен акциями

После вступления во владение публичной компанией акционеры обмениваются акциями между двумя компаниями, при этом частная компания получает большую часть акций публичной компании. Акционеры частной компании могут использовать свои собственные акции частной компании для оплаты акций публичной компании. Это облегчает слияние путем обмена единицами собственности.

Преимущества обратного слияния

Завершение обратного слияния имеет много преимуществ для частных компаний, которые хотят перейти в публичные компании. К этим преимуществам относятся:

Упрощенный процесс

Одним из наиболее значительных преимуществ процесса обратного слияния является его простота по сравнению с процессом IPO. IPO требует от компании привлечения достаточного капитала, прежде чем оно может состояться. На завершение процесса IPO может уйти много месяцев или даже больше года. Обратное слияние занимает всего несколько недель или всего 30 дней, что дает руководству компании больше времени для управления своим бизнесом. Кроме того, для IPO требуется процесс регистрации, а для обратного слияния — нет. Эти факторы делают процесс обратного слияния более простым, наиболее рентабельным и менее трудоемким.

Меньше рисков

Успех IPO может зависеть от состояния фондового рынка. Компания может потратить много времени на планирование и проведение IPO, но если рыночные условия станут неблагоприятными, IPO может потерпеть неудачу, и компания может не стать публичной, как ожидается. Это может способствовать потере рабочего времени. Поскольку обратные слияния не зависят от рыночных условий, они имеют меньший риск неудачи.

IPO чувствительны к рыночным условиям, поскольку часть процесса требует от компании привлечения капитала. Привлечение капитала зависит от публичных инвесторов, покупающих акции компании. Инвесторы могут быть менее склонны покупать акции, когда рыночные условия неблагоприятны. Однако обратные слияния обходят этот процесс привлечения капитала, поэтому их успех не зависит от рыночных условий, что снижает часть их риска.

Более легкий выход на зарубежные рынки

Преобразование частной компании в публичную в иностранном государстве требует оплаты дополнительных расходов, подачи заявок на международную регистрацию бизнеса и соблюдения стандартов иностранного регулирования. Компания, желающая стать публичной в другой стране, может использовать обратное слияние, чтобы упростить процесс. Обратные слияния позволяют компаниям обходить некоторые правила, которые потребуются для IPO на иностранном рынке, поскольку они не предполагают назначение инвестиционного банка или привлечение капитала.

Недостатки обратного слияния

Хотя обратные слияния имеют много преимуществ, компании должны быть осторожны, чтобы снизить риск и учитывать недостатки этого процесса. Вот некоторые недостатки обратных слияний и то, как компании могут управлять своими рисками:

Подставные компании

Одним из потенциальных недостатков обратных слияний является работа с подставными компаниями. Подставная компания — это бизнес, у которого практически нет бизнес-операций или активов. Они могут владеть пассивными инвестициями и служить получателем юридической корреспонденции. Поскольку у подставных компаний мало активов, они могут быстро и легко стать мишенью для частных компаний, желающих слиться. Однако некоторые инвесторы и владельцы бизнеса злоупотребляют подставными компаниями.

Для тех, кто хочет завершить обратное слияние, важно провести тщательное исследование компании, с которой они планируют слияние, особенно если они планируют пройти через подставную компанию. Комплексная проверка — это процесс исследования всех аспектов потенциального слияния, прежде чем предпринимать какие-либо действия. При должной осмотрительности компании могут гарантировать, что их слияние будет юридически действительным и успешным, чтобы они могли продолжать развивать свою компанию.

Различия в правилах

Еще одной проблемой перехода от частной компании к государственной является адаптация к новым правилам. Если менеджер частной компании не имеет опыта работы с правилами публичной компании, может потребоваться время и усилия, чтобы изучить эти новые требования. Эта корректировка обучения может быть особенно значительной в начале слияния. В течение первых нескольких месяцев или даже лет после слияния может показаться, что компания неэффективна, поскольку ее руководители учатся работать в рамках нового набора правил.

Тем не менее, бизнес-лидеры могут попытаться компенсировать эту первоначальную корректировку, изучив правила для публичных компаний или наняв специалиста для помощи в выполнении этих административных обязанностей. Наняв кого-то с большим опытом управления правилами публичной компании, они могут частично компенсировать первоначальный застой или быстрее выйти из него.

Ограниченный спрос на акции

Одним из рисков выхода на биржу является привлечение инвесторов. Особенно в отношении небольших и новых публичных компаний инвесторы могут неохотно покупать акции, потому что эти компании, возможно, не приобрели достаточной репутации, чтобы отличаться от более авторитетных компаний. Новым публичным компаниям может потребоваться время, чтобы укрепить свою репутацию и привлечь крупных инвесторов.

Чтобы учесть время, необходимое для привлечения инвесторов, для бизнеса важно иметь прочную финансовую основу. Владельцы бизнеса могут подготовить свою компанию к слиянию, убедившись, что у них есть прочные основы бизнеса. Сосредоточив внимание на своих операциях и обеспечив функциональность компании, руководители предприятий могут убедиться, что у них есть хорошая основа для их бизнеса, что может привести к привлечению инвесторов.