Как сформировать совет директоров (с шагами)

22 апреля 2021 г.

Создание совета директоров является важным шагом для корпорации и требует усердия, планирования и вдумчивости. Могущественный совет директоров может повысить успех, репутацию и прибыль компании. Знание того, как сформировать совет директоров и что включить в его обязанности, может помочь вам глубже понять бизнес и получить представление о формировании собственного совета. В этой статье мы определяем, что такое совет директоров, что он делает, и делимся пятью шагами, которые необходимо предпринять при рассмотрении вопроса о том, как сформировать совет директоров.

Что такое совет директоров?

Совет директоров — это группа назначенных или избранных профессионалов, которые наблюдают за организацией, компанией или бизнесом. Они регулярно встречаются, чтобы установить политику или просмотреть данные, и их цель состоит в том, чтобы представлять точку зрения акционера. В совокупности совет директоров также наблюдает за главным исполнительным директором (CEO) компании и может принимать решения на основе результатов деятельности генерального директора.

Каждый штат требует от корпораций формирования совета директоров, хотя его размер может варьироваться в зависимости от штата. Например, в некоторых штатах допускается участие одного директора в совете директоров, а в других требуется не менее трех директоров. Однако вы можете увеличивать размер своего совета по мере роста вашей компании, чаще всего путем внесения поправок в устав вашей корпорации.

Чем занимается совет директоров?

Совет директоров, осуществляющий надзор за коммерческой компанией, несет основную ответственность за защиту активов и обеспечение возврата инвестиций ее акционеров. Совет директоров, осуществляющий надзор за некоммерческой организацией, отвечает за разработку программ, сбор средств и финансовое управление. Как для некоммерческих, так и для коммерческих компаний обязанности совета директоров могут включать:

• Установление цели и миссии организации

• Утверждение или назначение людей на высокие должности в компании, называемых должностными лицами

• Вспомогательные и проверяющие офицеры

• Определение суммы вознаграждения руководителей

• Управление финансовыми ресурсами

• Оценка дивидендной политики и выплат

• Рекомендация дробления акций

• Работа в подкомитетах

• Привлечение потенциальных новых членов правления

• Продвижение организации или компании

• Надзор за поглощениями и слияниями, если они происходят

Как сформировать совет директоров

Поскольку каждый штат регулирует некоторые аспекты совета директоров, единого способа его формирования не существует. Однако есть несколько общих действий, которые необходимо предпринять для организации совета директоров, включая следующие пять шагов:

1. Зарегистрируйте учредительный договор

Вы должны зарегистрировать учредительные документы в своем штате, чтобы получить юридический статус корпорации. Часто это уставный документ вашей компании, и вы предоставляете его государственному секретарю по месту нахождения вашей компании. Он содержит название корпорации и список ее учредителей, излагает цель и миссию компании, а также детализирует акции, которые будут выпущены, и их количество.

2. Создайте устав

Составьте устав для вашей корпорации с подробным описанием структуры, должностей и обязанностей совета директоров вашей компании. Рассмотрим конкретно следующие аспекты:

Председатель

Обсудите, как вы будете назначать и увольнять председателя, например, большинством голосов других членов правления или если для этого требуется консенсус. Опишите, что происходит, если генеральный директор или основатель также является председателем, и если они хотят уйти или уйти в отставку.

Директора

Укажите количество директоров, которые будут заседать в вашем совете. Количество должностей в совете директоров обычно соответствует размеру компании, что помогает совету принимать эффективные управленческие решения. Наличие правильного числа дает хорошее разнообразие точек зрения, а также обеспечивает сосредоточенность, дисциплину и приверженность. Подумайте о том, чтобы оставить в совете нечетное количество директоров, чтобы избежать равноправия при принятии решений.

Условия

Вы можете установить необязательные ограничения на то, как долго член может находиться в правлении, включая продолжительность срока и количество сроков, которые он может исполнять. Ограничения по срокам могут помочь привлечь свежие таланты, идеи и надзор за компанией. Смещение сроков полномочий также является способом гарантировать, что ротация членов совета директоров происходит с течением времени, а не сразу.

Свободные места

Опишите протокол, когда место члена правления является вакантным и как оно должно быть заполнено. Например, выбирает ли существующий член преемника, голосует ли исполнительное руководство за его назначение или члены компании избирают нового члена совета большинством голосов?

Компенсация

Вознаграждение совета директоров часто варьируется, особенно в зависимости от того, является ли совет некоммерческой или коммерческой компанией. Для коммерческих компаний акции часто являются вариантом, поскольку они вознаграждают совет директоров прибылью, основанной на результатах компании, и могут служить мотивацией. Члены крупных корпораций также могут получать высокую годовую зарплату. В некоммерческих организациях большинство членов совета директоров работают бесплатно. Важно помнить, что совет директоров в конечном итоге должен помочь компании добиться успеха, независимо от вознаграждения.

Полномочия

Установите полномочия, которые совет директоров должен обеспечить для обеспечения прогресса и прибыли, например, назначение или увольнение должностных лиц, создание комитетов, утверждение финансовых решений или разработка политик. Руководство степенью власти совета в начале может помочь смягчить или предотвратить потенциальные проблемы в будущем.

Встречи

Проверьте необходимое количество ежегодных собраний, которые требует ваш штат, и укажите количество, которое вы намереваетесь провести, в свой устав. Обсудите, когда и как будут проходить собрания, и укажите количество предварительных уведомлений о каждом из них. Обязательно укажите количество членов правления, которые должны присутствовать для официального проведения собрания, например, пять из шести участников.

3. Создать соглашение совета директоров

Помимо устава, важное значение имеет также соглашение совета директоров. В нем излагаются конкретные обязанности и ответственность каждого члена правления как перед правлением, так и перед корпорацией, а также наоборот. Запишите ожидания членов правления и отметьте любые шаги, которые необходимо предпринять, если они не оправдаются.

4. Выберите свой совет директоров

При выборе совета директоров следует учитывать несколько моментов, главным из которых является предыдущий опыт работы в совете директоров. Чем опытнее члены правления, тем быстрее вы ведете бизнес и меньше времени тратите на обучение. Опытные члены правления знакомы с тем, как это работает, а также приносят престиж, репутацию, идеи, контакты и налаженную сеть. Бывшие или вышедшие на пенсию генеральные директора часто становятся отличными членами совета директоров благодаря своему опыту и контактам.

Вот еще несколько советов по выбору членов правления:

• Обширный отраслевой опыт полезен, даже если вы работаете в параллельной области. Например, совет директоров авиакомпании может добавить руководителя гостиничной компании, потому что их индустрия взаимного гостеприимства и обслуживания клиентов предлагает опыт с другой точки зрения.

• Опыт также имеет значение при выборе председателя совета директоров. Ищите кого-то, кто может управлять разнообразной группой заинтересованных сторон и наставлять генерального директора.

• Выберите дополнительных директоров, которые предлагают набор навыков и способностей, которые компания может усилить, например, выбирая членов совета директоров в определенных областях знаний или областях бухгалтерского учета, права, маркетинга или обслуживания клиентов.

• Инвесторы компании часто заседают в совете директоров, хотя важно сбалансировать это и с другими членами.

5. Проведите первое собрание акционеров

Ваше первое собрание акционеров принимает корпоративный устав и утверждает или избирает совет директоров. Вы, вероятно, включите выбранное время, дату и место этой встречи в свой устав. Также обязательно обращайтесь, допускаете ли вы присутствие доверенного лица в качестве официального представителя акционера. Многие корпорации разрешают голосование на собрании акционеров по почте или через Интернет, а также разрешают голосование по доверенности.

Связанный:** Что такое акционер?**

Другие советы по формированию совета директоров

Вот еще несколько советов, которые следует изучить при формировании совета директоров:

Рассмотрите совет консультантов в качестве альтернативы

В зависимости от вашего бизнеса совет консультантов может быть более подходящим, чем совет директоров. Консультативный совет дает рекомендации, которые компания может рассмотреть, хотя в целом он не имеет руководящих полномочий. Консультативный совет позволяет вам извлечь выгоду из сеансов мозгового штурма и обсуждения и дебатов о принятии решений в компании без официальных полномочий или фидуциарной ответственности, которые есть у совета директоров.

Создавайте планы и делитесь ими заранее

Создание и совместное использование повестки дня независимо от размера вашего совета директоров дает направление и обеспечивает хорошее проведение собрания. Это также дает вашему совету достаточно времени, чтобы просмотреть любые материалы и подготовить свои мысли или вопросы. Сотрудничайте с должностными лицами, другими членами правления и любыми другими соответствующими сторонами в формировании повестки дня, хотя обычно председатель или генеральный директор берет на себя ответственность за написание и распространение повестки дня.

Ведение протокола собрания

Протокол собрания представляет собой запись событий и служит обзором того, что произошло во время собрания. При документировании протокола включите список участников, время начала и окончания собрания, а также ключевые темы, которые обсуждались или по которым голосовалось. Разрешить совету директоров просмотреть протокол и отметить «утверждено» или «исправлено». Протоколы часто пишутся от руки, печатаются или записываются со звуком или видео.