Was ist eine Kommanditgesellschaft und wie funktioniert sie? • BUOM

22. April 2021

Eine Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung kann ein geeignetes Vehikel für diejenigen sein, die ohne Management investieren oder das Unternehmen verwalten möchten, ohne eine nennenswerte Investition in das Unternehmen zu tätigen, abhängig von der Partnerschaftsrolle, die sie spielen. Eine Kommanditgesellschaft umfasst sowohl Komplementäre als auch Kommanditisten, die sich das Eigentum teilen, aber unterschiedliche Verantwortlichkeiten haben. In der Regel nutzen Investmentpartnerschaften und Hedgefonds Kommanditgesellschaften, da diese Art von Partnerschaft dem Komplementär bei der Kapitalbeschaffung hilft und es dem Kommanditisten ermöglicht, eine gewisse Kontrolle über das Unternehmen zu behalten.

In diesem Artikel werfen wir einen genaueren Blick darauf, was eine Kommanditgesellschaft ist, welche Rollen Partner spielen und wie sich eine Kommanditgesellschaft von anderen Arten von Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften unterscheidet.

Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft mit einem oder mehreren Gesellschaftern von jeweils zwei Arten: Kommanditisten und Komplementären:

Was ist ein Komplementär?

Der Komplementär hat die vollständige Kontrolle über das Unternehmen und fungiert als Eigentümer und Betreiber bei der Entscheidungsfindung im Tagesgeschäft. Sie tragen die volle Haftung für die Partnerschaft, was bedeutet, dass sie für alle Klagen oder Schulden verantwortlich sind, die der Partnerschaft entstehen könnten. Der Komplementär kann entweder eine Einzelperson oder eine Kapitalgesellschaft sein und darf nur 2 % der Anteile an der Partnerschaft finanziell besitzen.

Was ist ein Kommanditist?

Ein Kommanditist, auch stiller Gesellschafter genannt, stellt Kapital zur Verfügung, trifft aber keine geschäftlichen Entscheidungen. Finanziell haften sie nur für den Betrag, den sie in das Unternehmen investiert haben. Allerdings kann ihnen größere Verantwortung übertragen werden, wenn sie eine aktivere Führungsrolle im Unternehmen übernehmen.

Wie funktioniert eine Kommanditgesellschaft?

Eine Kommanditgesellschaft ermöglicht es Menschen, ihr Geld zu bündeln und einen Partner, den Komplementär, zu haben, der dieses Geld investiert oder verwaltet. Die genaue Regulierung des LP hängt davon ab, in welchem ​​Zustand der LP betrieben wird. Hier sind jedoch einige allgemeine Funktionsprinzipien:

Formation

Um eine LP zu gründen, registrieren Partner ihr Unternehmen beim Büro des Außenministers in ihrem Bundesstaat, zahlen eine Gebühr und füllen die Unterlagen aus. Dies wird als Gründung einer Partnerschaft bezeichnet. Anschließend erwerben die Partner alle relevanten Geschäftslizenzen und treffen dann eine interne Vereinbarung über die Gewinnaufteilung und die Definition der Rolle jedes Partners.

Steuern

Für Steuerzwecke handelt es sich bei der LP um eine Durchleitungsgesellschaft, das heißt, sie zahlt keine Steuern, sondern die Einkünfte gehen an die Partner weiter, die dann Einkommenssteuern auf die Gewinne ihres Anteils zahlen. Wenn die LP Geld verliert, haftet der Komplementär für die Verluste, der Kommanditist jedoch nicht. Das IRS verlangt im Allgemeinen von Komplementären, dass sie Steuern auf selbständige Erwerbstätigkeit zahlen, wenn es sich um Einzelpersonen handelt, während Kommanditisten dazu nicht verpflichtet sind.

LLC oder Kapitalgesellschaft als Komplementärin

Der Komplementär einer Kommanditgesellschaft kann eine LLC oder Kapitalgesellschaft gründen, um sein persönliches Vermögen zu schützen. Da die persönlich haftende Gesellschafterin die Hauptverantwortung für etwaige Verluste trägt, könnten im Falle einer Klage sämtliche Vermögenswerte der persönlich haftenden Gesellschafterin gefährdet sein. Wenn jedoch eine Person, die Komplementär ist, eine LLC oder Körperschaft gründet, um offiziell als Komplementär zu fungieren, sind nur die Vermögenswerte dieser LLC oder Körperschaft gefährdet.

Eigentumsübertragung

Wie einfach oder schwierig es ist, das Eigentum an einer LP zu übertragen, hängt von der schriftlichen Vereinbarung ab, die die Partner bei der Gründung der LP getroffen haben. Einige LPs entscheiden sich dafür, in die Vereinbarung Formulierungen zu verbotenen Übertragungen, Ausnahmen von diesen Verboten und Vorkaufsrechten aufzunehmen, um Risiken zu vermeiden.

Häufige Verwendung bei Kommanditgesellschaften

Hier sind einige Geschäftsvorhaben, die häufig die LP-Struktur verwenden:

• Einkaufszentren, Apartmentkomplexe und andere Immobilienentwicklungen: Mit einer LP-Struktur können diese Unternehmen passive Mieteinnahmen für die Kommanditisten generieren, während sich nur der Komplementär um Mieter und Renovierungen kümmern muss.

• Familien-Kommanditpartnerschaften: Eine Familie kann eine Kommanditgesellschaft als Nachlassplanungsinstrument gründen, wenn eines der Familienmitglieder über Investitionen verfügt, die sie nach seinem Tod nicht verkaufen möchte.

• Hedgefonds: Die meisten US-amerikanischen Hedgefonds sind Kommanditgesellschaften mit der LLC als Komplementärin, so dass Anleger, die als Kommanditisten beitreten, einen gewissen rechtlichen Schutz zwischen ihrem Vermögen und dem Erfolg oder Misserfolg des Hedgefonds haben.

Wie unterscheidet sich eine LP von anderen Arten von Unternehmensstrukturen?

Von diesen Unternehmensformen ist die Kommanditgesellschaft die einzige Form, die es einigen Beteiligten ermöglicht, eine beschränkte Haftung zu übernehmen. Hier sind einige Unterschiede zwischen LP und bestimmten anderen Strukturen:

Was ist der Unterschied zwischen einer LP und einer Limited Liability Partnership (LLP)?

Während Kommanditisten bei einer LP kein Mitspracherecht bei der Geschäftsabwicklung haben, kann bei einer LLP jeder Partner an der Verwaltung der Partnerschaft sowie an geschäftlichen und betrieblichen Entscheidungen teilnehmen. Investmentunternehmen wie Immobiliengesellschaften nutzen typischerweise LPs, während Fachleute, die ein Unternehmen gründen möchten, ohne die Schulden oder Verbindlichkeiten ihrer Partner zu übernehmen, typischerweise LLPs nutzen. Rechtsanwälte und Finanzmanager nutzen in der Regel LLPs, damit sie alle bei der Führung des Unternehmens mitreden können.

Was ist der Unterschied zwischen einer LP und einer General Partnership (GP)?

Bei einer offenen Handelsgesellschaft übernehmen alle Gesellschafter die Rolle des Komplementärs, sodass jeder haftbar ist, wenn das Unternehmen einen Verlust meldet oder mit einem Rechtsstreit konfrontiert wird. Wenn eine offene Handelsgesellschaft vorübergehender Natur ist, spricht man von einem Joint Venture. Ein GP wird automatisch gegründet, wenn Menschen zusammenarbeiten, während ein LP registriert werden muss, damit er gültig ist.

Was ist der Unterschied zwischen einer LP und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC)?

In einer LLC haben alle Mitglieder eine beschränkte Haftung, nehmen aber auch Managementfunktionen wahr. Manchmal gründet der Komplementär einer LP eine LLC, um sich vor Haftungsansprüchen zu schützen. Eine LLC unterliegt stärkeren Beschränkungen hinsichtlich ihrer Gründung und Besteuerung. Es kann auch rechtlich einfacher sein, das Eigentum an einer LLC auf andere Personen zu übertragen als das Eigentum an einer LP, dies hängt jedoch von den rechtlichen Vereinbarungen ab, die zwischen den Partnern bei der Gründung der Personen- oder Kapitalgesellschaft getroffen wurden.