Руководство по процессу слияний и поглощений (M&A)

Процесс слияний и поглощений (M&A) включает этапы, связанные с объединением двух компаний, от начала до конца. Понимание действий, предпринимаемых покупателями и продавцами для закрытия сделки, может сделать процесс более плавным. В этой статье мы обсудим, что такое процесс M&A и роли, которые каждая компания берет на себя в этом процессе.

Что представляет собой процесс M&A?

Процесс слияния и поглощения означает процесс слияния и поглощения, который представляет собой шаги, используемые для консолидации нескольких бизнес-групп и активов посредством финансовых транзакций. Компании могут проводить слияния и поглощения по нескольким причинам, например, чтобы диверсифицировать свой портфель, перевести ресурсы, выйти на зарубежный рынок или заработать больше денег. Факторы, которые следует учитывать в процессе слияний и поглощений, включают:

• Финансирование: метод или методы, используемые для оплаты процесса слияния и поглощения.

• Конкуренция: другие лица, которые могут подавать заявки на участие в процессе слияний и поглощений.

• Дата закрытия: Назначенный график для достижения сделки

• Рыночные условия: внешние факторы, неподконтрольные компании, влияющие на процесс слияний и поглощений.

• Законы: юридические обязательства и правила, необходимые для завершения сделки

Какие роли существуют в процессе M&A?

Существует множество различных специалистов, которые могут внести свой вклад в процесс слияний и поглощений. Они включают:

• Главный исполнительный директор (CEO): человек, который подписывает документы по сделке и принимает решение о рисках и выгодах от слияния или поглощения.

• Финансовый директор (CFO): человек, который оценивает финансовые риски и выгоды от сделки, управляет этими аспектами и отчитывается перед генеральным директором.

• Внешний консультант: сторонний консультант, который помогает с оценкой, устраняя эмоциональную предвзятость и сосредотачиваясь на объективных цифрах.

• Юрисконсульт: представитель, который гарантирует, что обе стороны оправдают все юридические ожидания по сделке.

Какие ключевые термины связаны с процессом M&A?

На протяжении всего процесса слияний и поглощений консультанты и юридические представители могут использовать профессиональный жаргон для обозначения активов, этапов и этапов в рамках сделок. Некоторые важные определения, которые следует знать, включают:

• Приобретенная или целевая компания: предприятие, которое приобретается другим

• Приобретающая компания: Организация, которая способствует покупке другой

• Конгломерат: слияние компаний, которые существуют на разных рынках и не имеют общих связей с точки зрения продуктов или услуг.

• Дисконтированный денежный поток (DCF): модель оценки, в которой вы оцениваете будущие денежные потоки с использованием дисконтированной ставки для прогнозирования денежной стоимости компании.

• Форвардное слияние: простая сделка, при которой целевая компания становится частью приобретающей компании и прекращает свое существование как самостоятельное юридическое лицо.

• Дружественное приобретение: ситуация, когда приобретающая компания покупает целевую компанию с одобрения ее акционеров и совета директоров.

• Враждебное приобретение: ситуация, когда приобретающая компания делает предложение акционерам целевой компании, не консультируясь с ее советом директоров.

• Совместное предприятие (СП): официальное или неформальное партнерство между двумя или более предприятиями с целью завершения проекта.

• Выкуп с использованием заемных средств (LBO): приобретение, при котором приобретающая компания покупает целевую компанию за значительную сумму заемных средств.

• Слияние с расширением рынка: слияние, которое происходит между двумя компаниями, которые имеют аналогичные продукты на разных рынках.

• Слияние с расширением продукта: слияние компаний, предлагающих аналогичные продукты на одном рынке, с целью расширения клиентской базы.

• Уставная консолидация: ситуация, когда обе объединяющиеся компании юридически прекращают свое существование, а вместо этого создают новую компанию.

• Уставное слияние: ситуация, когда одна из объединенных компаний продолжает существовать в юридических целях.

• Синергия: потенциальная финансовая выгода от объединения двух бизнесов.

• Треугольное слияние: ситуация, в которой участвует третья сторона, например дочерняя компания покупателя, для помощи в завершении сделки.

Каковы шаги покупателя в процессе M&A?

Предлагая слияние или приобретение другой компании, покупающая организация может предпринять такие шаги, как:

1. Разработайте общую стратегию

Генеральный директор и другие менеджеры компании-покупателя решают, как они хотят осуществить поглощение или слияние. Они могут обсудить, чего они надеются достичь, объединившись с другой компанией или купив ее.

2. Установите критерии

Необходимые сотрудники составляют профиль того, как выглядит их идеальная компания по слиянию или поглощению. Они могут учитывать, что целевая компания добавляет к их собственной организации с точки зрения ее размера, размера прибыли, продуктов, клиентской базы или культуры. Этот контрольный список помогает в процессе исследования при поиске компаний, к которым можно обратиться.

3. Поиск компаний

Генеральный директор или назначенный советник ищет компании, которые соответствуют профилю критериев, которые могут быть подходящими объектами для слияния или поглощения. Они также могут провести краткую оценку имеющихся данных, чтобы определить, какие компании могут быть лучшими активами для их текущего бренда.

4. Спланируйте стратегию подключения

Генеральный директор приобретающей компании связывается с представителем целевой компании через письмо о намерениях. В этом документе выражается заинтересованность в слиянии или поглощении и кратко излагается предлагаемая сделка. В этом письме генеральный директор может также запросить дополнительную информацию о целевой компании, чтобы заполнить пробелы в исследованиях или лучше понять потенциальные выгоды от партнерства.

5. Выполните оценку

Оценка — это процесс, который происходит после того, как целевая компания предоставляет покупателю конфиденциальную деловую информацию, например, финансовые данные. Участие в этой деятельности позволяет руководству приобретающей компании оценить стоимость каждого актива в отдельности до совершения сделки. На этом этапе руководители могут провести SWOT-анализ целевой компании, который обозначает сильные и слабые стороны, возможности и угрозы. Они могут нанять стороннего консультанта для выполнения этого шага или дать совет о передовом опыте.

6. Ведите переговоры

После оценки представители компании-покупателя решают, хотят ли они продолжить реализацию возможности слияния или приобретения с целью. Если это так, они создают первоначальный документ сделки и делятся им с целью. После того, как обе стороны ознакомились с условиями, они могут начать переговоры, чтобы попытаться получить больше денег, больше активов или дополнительные выгоды от сделки. Переговоры могут продолжаться до тех пор, пока обе стороны не будут довольны предложенными условиями продажи.

7. Проявите должную осмотрительность

Комплексная проверка — это процесс, в ходе которого представители компании-покупателя и их консультанты оценивают предложение и удостоверяются, что они рассмотрели и удовлетворили все детали до того, как сделка станет окончательной. На этом этапе они могут создавать финансовые модели, проводить операционный анализ и снова проверять соответствие культуре обеих организаций. Покупатели часто указывают продолжительность процесса комплексной проверки в письме о намерениях, и обычно он занимает от 30 до 60 дней после прекращения переговоров.

8. Создавайте контракты

Законные представители организации-покупателя составляют окончательные договоры купли-продажи для подписания всеми соответствующими сторонами. Они следят за тем, чтобы сделка соответствовала всем законам штата и федеральным законам, касающимся объединения бизнеса, и излагали обязанности каждой стороны на правильном языке для предотвращения споров.

9. Установите финансовую стратегию

Финансовые директора организации-покупателя корректируют свой первоначальный финансовый план, чтобы отразить любые новые условия окончательного соглашения о покупке и договоров купли-продажи, возникшие в ходе переговоров.

10. Объединение объектов

После того, как обе стороны подписывают соглашения и контракты, они считают слияние или поглощение юридически оформленным. Затем компания-покупатель может начать объединять предприятия во всех качествах, таких как активы и персонал. Это может быть самый долгий этап процесса слияний и поглощений, поскольку для полной интеграции финансов, организационной структуры, ролей и других обязанностей двух отдельных организаций могут потребоваться месяцы или годы.

Каковы шаги продавца в процессе M&A?

Обязанности продавца в процессе слияний и поглощений делятся на три основные категории, в том числе:

1. Подготовка к продаже

На этапе подготовки к продаже представители продающей организации могут:

• Определите стратегию: мозговой штурм и запись целей потенциальной продажи или слияния.

• Соберите материалы: создайте портфолио, включающее такие документы, как меморандум о конфиденциальной информации (CIM) и другие дополнительные данные для потенциального покупателя.

2. Торги

На этапе торгов представители продающей организации могут:

• Связь с потенциальными покупателями: потенциальные покупатели могут связаться с целевой компанией, или представители могут переписываться со своими командами, чтобы начать обсуждение.

• Получение заявок: Заинтересованные покупатели отправляют заявки на покупку или слияние с целевой компанией.

• Встретьтесь с участниками торгов: организуйте встречи, чтобы поговорить с руководством компаний, участвующих в торгах, чтобы узнать больше об их потребностях, намерениях и предложениях.

• Принять письма о намерениях: несколько компаний-участников торгов могут отправить письма о намерениях, предоставляя целевой компании выбор партнера для их продажи или слияния.

3. Переговоры

На этапе переговоров покупатели и продавцы часто работают вместе на многих этапах. Некоторые обязанности, которые продавцы могут выполнять в этом сегменте, включают:

• Переговоры с покупателями: Встретьтесь с представителями компаний, которые отправили письма о намерениях, чтобы обсудить условия потенциальной сделки.

• Набросайте окончательное соглашение: после выбора партнерской организации создайте окончательные документы с участием обеих сторон и их юрисконсульта.

• Подпишите соглашение об эксклюзивности: в этом документе указывается намерение заключить сделку с конкретным покупателем и запрещается общение с другими потенциальными партнерами.

• Примите участие в комплексной проверке: продавцы могут помочь сократить процесс проверки, предоставив закупающей организации надлежащую документацию и ответив на вопросы.

• Получите одобрение совета директоров: после того, как покупатель завершит комплексную проверку, совет директоров продающей организации одобряет приобретение или слияние.

• Подпишите окончательное соглашение: обе стороны подписывают окончательные соглашения и контракты, чтобы завершить процесс слияния и поглощения на законных основаниях.

Каковы преимущества процесса M&A?

Участие в процессе M&A может помочь компании стать более конкурентоспособной на текущем рынке. Это может улучшить финансовое положение и увеличить деловые отношения, узнаваемость бренда и потенциал. Участие в слиянии или поглощении может также позволить компании расширить продукты и услуги, которые она предлагает своей текущей клиентской базе, или привлечь новых клиентов.

Какова структура сделки M&A?

Структура сделки M&A относится к юридически обязывающим окончательным соглашениям и контрактам, которые обе стороны подписывают перед закрытием сделки. В этих документах указывается, какая сторона получает какие выгоды и какие требования предъявляются к каждому субъекту в будущем по данному соглашению. Структура сделки фокусируется на интересах заинтересованных сторон, финансовых проблемах и методах работы. Существует три распространенных типа структур сделок M&A, в том числе:

• Приобретение активов: структура, при которой покупатель приобретает активы продающей компании за наличный расчет.

• Слияние: структура, в которой две компании взаимно соглашаются стать новой организацией и разделить все активы и обязательства в рамках новой компании.

• Покупка акций: структура, при которой большая часть акций продавца переходит к покупателю для передачи контроля над активами и обязательствами.