Что такое враждебное поглощение? (Определение и способы предотвращения)

2 декабря 2021 г.

Инвестирование или приобретение другой компании может быть успешным способом для корпораций, групп и частных лиц увеличить свою прибыль и разнообразить свои деловые интересы. Однако иногда компания, на которую нацелен инвестор, не хочет терять текущую собственность, долю или контроль, которые они имеют в своей организации. Чтобы бороться с этим, приобретающая компания инициирует враждебное поглощение, когда они берут на себя управление компанией без добровольного сотрудничества со своей целью.

В этой статье мы объясним, что такое враждебное поглощение, опишем, как оно происходит, предложим стратегии, которые компании могут использовать для защиты от него, и подробно расскажем о разнице между дружественным и враждебным поглощением.

Что такое враждебное поглощение?

Враждебное поглощение является одним из видов поглощения. Приобретение — это когда одна компания получает право собственности на все активы другой компании, включая ее имя, сотрудников, интеллектуальную собственность и оборудование. Однако враждебные поглощения отличаются от традиционных поглощений тем, что приобретающая компания не имеет цели или приобретенной компании. Эти поглощения применяются только к публичным компаниям. Как правило, при враждебном поглощении приобретающая компания может напрямую обратиться к акционерам целевой компании, попытаться заменить их руководящую команду или купить несколько акций у каждого акционера одновременно.

Почему происходят враждебные поглощения?

Враждебное поглощение чаще всего происходит из-за недооцененных акций целевой компании или из-за того, что у них есть акционеры с контрольным пакетом акций, которые хотят, чтобы компания двигалась в другом направлении. Контрольный пакет означает, что акционер или группа акционеров владеет более чем половиной акций компании. Когда компания принимает важное решение, например, когда она решает, продавать ли ее конкретному покупателю, акционеры голосуют за это решение. Те, у кого больше всего голосов, могут контролировать направление, в котором движется компания.

Иногда враждебные поглощения могут быть быстрее и менее сложными, чем традиционные поглощения, и это одна из причин, по которой они могут понравиться приобретающей компании. Компании или инвесторы часто предпочитают покупать другие компании, потому что они думают, что могут получить прибыль. Они могут нацелиться на организацию, которая, по их мнению, обладает большим потенциалом или которая, по их мнению, могла бы извлечь выгоду из другого руководства.

Как происходят враждебные поглощения?

Есть несколько способов, которыми компании могут участвовать во враждебных поглощениях. Вот некоторые часто используемые стратегии:

Выставление тендерного предложения

Тендерное предложение — это когда инвестор или группа инвесторов предлагает приобрести акции компании, как правило, по цене, превышающей их рыночную стоимость. Совет директоров целевой компании может отклонить предложение, но приобретающая компания может работать напрямую с акционерами, если эти акционеры владеют контрольным пакетом акций компании. Эти предложения могут понравиться акционерам, потому что они означают более высокие выплаты, чем если бы акционеры продали акции на открытом рынке.

Как правило, тендерные предложения сопровождаются условиями. Инвестирующая группа или частное лицо могут предложить премиальную цену только в том случае, если они приобретут определенное количество акций. Приобретая 50% акций компании, приобретающая организация может взять на себя контроль над целевой компанией. Эти типы предложений поставляются с установленными правилами и положениями для защиты от незаконных действий.

Покупка акций

Вместо того, чтобы получить одобрение необходимого числа акционеров, приобретающая компания может также приобрести акции компании на открытом рынке по их рыночной стоимости. Этот метод подобен тендерному предложению, и его иногда называют ползучим тендерным предложением. Однако вместо того, чтобы обращаться к акционерам с публичным предложением, инвесторы могут получить контрольный пакет акций компании, не соблюдая установленные федеральным законодательством правила тендерных предложений. Покупка акций может быть рискованным методом, поскольку целевая компания может обнаружить действия инвестора и разработать стратегии, чтобы отпугнуть покупателя.

Участие в конкурсе прокси

Последний метод, который компании и инвесторы могут использовать для враждебного поглощения, — это конкурс по доверенности. Соревнования по доверенности или битвы за доверенных лиц происходят, когда одна группа акционеров использует голоса других по доверенности, чтобы добиться успеха в корпоративном голосовании. Голосование по доверенности – это когда один акционер делегирует свои полномочия по принятию решений другому акционеру, которому они позволяют голосовать за него. Обладая большинством голосов, приобретающие компании могут получить больше голосов, чем те, кто может отказаться от поглощения компании.

Как компании могут предотвратить враждебное поглощение?

Компании могут использовать множество стратегий для предотвращения враждебных поглощений. Вот более пристальный взгляд на некоторые способы, которыми они могут защитить свое видение и контроль над своими компаниями:

Использовать дифференциальное право голоса (DVR)

Дифференциальные права голоса (DVR) описывают стратегию, при которой акции компании имеют уникальные привилегии. Например, компания может предложить более высокие дивиденды акционерам с меньшим правом голоса, что сделает акции более привлекательными с финансовой точки зрения и одновременно ограничит право акционера принимать решения. Это может помочь компаниям защититься от враждебных поглощений, поскольку приобретающей компании, возможно, придется приложить больше усилий, чтобы получить голоса, необходимые для получения контроля над компанией.

Создайте план защиты прав акционеров

Еще один способ, которым компании могут защититься от нежелательных приобретений, — позволить существующим акционерам покупать акции по сниженным ценам. Это может помочь размыть долю собственности потенциального покупателя. Поскольку приобретающий инвестор или компания не может приобрести акции по сниженной ставке, они могут чувствовать себя сдержанными. Если сделать целевую компанию менее привлекательным вариантом, компании, возможно, не придется бороться с таким количеством угроз на рынке.

Установите варианты покупки акций сотрудниками

Еще один способ, с помощью которого компании могут защититься от враждебных поглощений, — разрешить сотрудникам компании покупать акции. Это привлекательно для компаний, защищающих себя от поглощения, потому что это может стимулировать личную заинтересованность сотрудников в успехе компании и нынешнем руководстве.

Иногда, когда компания переживает приобретение или поглощение, новое руководство может заменить существующих сотрудников. Чтобы защитить свои рабочие места, сотрудники с опционами на акции могут проголосовать за свое текущее руководство, что затрудняет получение компанией-покупателем поддержки, необходимой им для поглощения. Дополнительным преимуществом этой стратегии является то, что программы владения акциями сотрудников (ESOP) облагаются налогом.

Враждебные и дружественные поглощения

Враждебное поглощение отличается от дружественного поглощения тем, что при дружественном поглощении целевая компания соглашается с действиями приобретающей компании. Дружественные поглощения — это, по сути, просто поглощения, когда совет директоров работает с новым руководством над партнерской продажей. Это отличается от враждебного поглощения, поскольку при враждебном поглощении руководители компании отвергают поглощение и не сотрудничают в его реализации.